1、设立条件
- 股东符合法定人数→由五十个以下股东出资设立
- 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
- 股东共同制定公司章程
- 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
- 有公司住所
注：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力；有限责任公司的股东以其认缴（注意非实缴）的出资额为限对公司承担责任。
2、出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
注：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
说明：公司设立后再加入做股东，就不会对设立时的其他股东出资承担连带责任了。发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系。
3、出资义务
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4、股东名册
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
- 股东的姓名或者名称及住所；
- 股东的出资额；
- 出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
5、部分法律责任
（1）虚报注册资本的法律责任
违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
（2）虚假出资的法律责任
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
（3）抽逃出资的法律责任
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
