分公司和子公司的设立对总公司的发展各有利弊，为适应公司的管理和经营计划，有些总公司会考虑将分公司改制成为独立存在的子公司，那么，分公司变成子公司要经过哪些程序，子公司和分公司的区别是什么？

网友咨询：如何把分公司改成子公司？

天津益清律师事务所聂雷强律师解答：

分公司改制成子公司

注销分公司程序：

一、到分公司所在工商局领取《分公司注销登记申请书》；

二、准备注销登记的相关材料；

三、提交资料和申请书，工商局核准后进行分公司撤销备案。

成立子公司程序：

一、到工商局领取设立企业的相关表格并进行填写；

二、携带法人身份证、经办人身份证和分公司名称填写《名称预先核准申请书》，审批通过后拿到《企业名称预先核准通知书》;

三、准备好注册资料，递交分公司所在地的工商局进行注册申请。

需要的材料：１、公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》； ２、《企业（公司）申请登记委托书》； ３、分公司的《营业执照》； ４、法律、行政法规规定的其它文件。

并提供下列资料变更母公司集团成员：（１）母公司法定代表人签署的《企业集团变更登记申请书》；（２）《企业（公司）申请登记委托书》；（３）新成员申请加入集团、承认集团章程的文件；（４）母公司对新成员的持股证明：（５）集团成员的营业执照复印件；（６）《企业集团登记证》复印件。

聂雷强律师解析：

子公司和分公司的区别

1、企业可以依法设立分公司与子公司。

2、分公司无法人资格，领取营业执照(不是企业法人营业执照)。子公司有法人资格领取企业法人营业执照。

3、分公司经营范围不得超出公司的经营范围。子公司无此限制。

4、设立子公司与设立一般公司要求大致相同。

5、设立分公司的，应当向分公司所在地的主管机关申请登记。分公司变更登记事项的应向公司登记机关申请变更登记，但是撤销分公司的由分公司的公司登记机关申请注销登记。

6、设立分公司的公司在年检时应当提供分公司营业执照的复印件。

子公司的特点：

子公司是其一定数额的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司与子公司是股份控制的经济关系，子公司具有法人资格。子公司的特点是：

1、子公司的一定数额股份被某公司持有并加予控制。

2、子公司具有独立的法人资格。

按照《中华人民共和国登记管理条例》第39条规定：“分公司是指公司在其住所地外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有法人资格”。