一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的分类

1.合伙企业的分类 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的概念与特点

1.概念：普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。

2.普通合伙企业的特点

（1）由普通合伙人组成，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（2）普通合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。

（二）普通合伙企业

1.普通合伙企业的设立条件

（1）有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

（2）有书面合伙协议。

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样 特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样

（5）法律、行政法规规定的其他条件。

（三）普通合伙事务执行

1.普通合伙事务执行的形式

（1）全体合伙人共同执行合伙事务。

（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。

三、有限合伙企业

（一）有限合伙企业的概念及法律适用

1.有限合伙企业的概念 有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

2.有限合伙企业的法律适用 《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

（二）有限合伙企业设立的特殊规定

1.有限合伙企业人数

（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

（2）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

2.有限合伙企业名称　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

3.有限合伙企业协议

4.有限合伙人出资形式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

5.有限合伙人出资义务 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

6.有限合伙企业登记事项 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

（三）有限合伙企业的事务执行及利润分配的特殊规定

1.有限合伙企业事务执行的特殊规定。 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

四、合伙企业的解散和清算

（一）合伙企业的解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

（二）合伙企业的清算 合伙企业解散的，应当进行清算。

1.确定清算人 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

2.清算人职责 清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

3.通知和公告债权人

4.财产清偿顺序 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。

5.注销登记

6.合伙企业不能清偿到期债务的处理 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。