公司解散不一定要清算，比如说公司新设合并和分立，它们的债权债务是由合并和分立后的公司继承的，所以不需要清算。

一、公司清算要先成立清算组

公司可以自行清算也可以被指定清算

自行清算：自解散事由出现之日起15日内公司要自行成立清算组，进行清算。清算组成员：有限责任公司由股东组成；股份有限公司由董事或者股东大会确定的人员组成。

指定清算：以下情形之一，由公司债权人或股东申请人民法院指定清算组进行清算。法院应当受理。

1、公司解散预期不能成立清算组清算的；

2、成立清算组后，故意拖延清算的；

3、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益。

指定清算的清算成员由以下成员组成：

1、公司股东和董监高；

2、会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

3、以上机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

二、清算工作程序：

1、登记债权：债权人自接到通知10日内，未接到通知自公告之日45日内向清算组申报债权。清算程序终结前可以补充申报。

2、清理公司财产，制定清算方案：公司解散时，股东尚未缴纳出资的，都应作为清算财产，清算清理时，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿的应当向人民法院申请宣告破产。

3、清算方案的确认和执行：公司自行清算的清算方案要报股东会决议进行确认；人民法院组织清算的清算方案要报人民法院进行确认。没有经过确认的清算方案，清算组不能执行。

4、剩余财产分配：支付清算费用、职工工资社保等、支付法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿工伤债务后剩余财产的分配：有限责任公司按出资比例分配；股份有限公司按持股比例分配。

三、公告公司终止

由人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内要清算完毕，如果因其他必要因素无法清理完成的，要向法院申请延期。